合伙生意，我出钱，您出技术 + 梦想，这靠谱吗？

律师解读 

在加州，如果合伙开公司，一份详尽的合伙协议尤为重要。

各方应该清楚规定了所有合伙人的权利和义务，也应该考虑到经营过程中若有争议、意外，应如何处理，使得公司尽可能不因人废事，也应该让各个合伙人按时、按量的交付自己的职责。

Question 1

在加州合伙开公司

股东/合伙协议中要约定哪些内容？

合伙协议通常需要包括，但不限于以下内容：

公司性质：C Corp还是LLC还是S Corp？主营业务是什么？

出资或贡献：明确每个合伙人的投资额，包括资金、技能、秘方等；

利润与损失分配：约定利润与损失如何在合伙人之间分配；

经营决策：什么是日常决策，什么是重大决策？怎么投票？

管理职责：分配合伙人的具体管理职责和考核标准；

合伙、股份关系变更：设定增加或减少合伙人的程序；

退出机制：包括合伙人退出、新合伙人加入的条件和程序；

解散和清算：规定合伙企业解散和清算的条件和步骤；

争议解决：确定解决合伙人之间或与第三方争议的机制。

Question 2

如果合伙人说她出力出技术，占40%的股份

但做了半年就走人了，我能要求拿回她的股份吗？

是否能要求返还股份主要取决于你们之间的合伙协议。

通常，合伙协议会包含关于劳务投资、股份分配、股份回收的具体规定，例如合伙协议可能包含“回购条款”（Buy-Sell Agreement），允许公司在特定条件下从离开的合伙人手中回购或回收股份。

如果合伙协议中没有明确说明，或者没有签署任何法律文件，则需要与对方协商或通过法律程序解决。

如果协议条款不清晰或存在争议，加州法律可能会根据普通法和商业实践原则来评判。在这些情况下，法院可能会考虑合伙人实际对公司所作的贡献、离开时公司的状况、以及股份分配对其他合伙人的公平性等因素。

Question 3

如果公司没有股东协议

那公司的最大权利机构是哪个？

在加州，如果一个公司没有股东协议，公司的最大权利机构通常是股东会。股东会负责公司的重大决策，默认规则是多数决（50+%）一股一票，而非一人一票。

Question 4

如果一个公司有亏损，超过了公司的资本金

股东需要追加投资吗？

在加州，股东通常不需要因为公司的亏损而追加投资。

美国公司法律一般遵循“有限责任原则”，这意味着股东的责任限于他们在公司中的投资额度，除非存在欺诈行为或个别情况下的“穿透公司面纱”（piercing the corporate veil）。

因此公司亏损超过资本金时，除非股东协议有特别约定，否则股东一般不必承担超出其出资额的额外责任。当然如果公司需要额外资金，股东可以自愿选择是否追加投资。